Aandeelhoudersovereenkomst overtreden door aandeelhouder

Als aandeelhouder maak je afspraken met de andere aandeelhouders. Die afspraken worden vastgelegd in de statuten en vaak ook in een aandeelhoudersovereenkomst. Het gebeurt in de praktijk met enige regelmaat dat een aandeelhouder zich niet houdt aan wat in de aandeelhoudersovereenkomst is afgesproken. Wat kun je doen als een andere aandeelhouder de overeenkomst met voeten treedt?

Overtreding: uitleg aandeelhoudersovereenkomst

Niet altijd is het even duidelijk wanneer een aandeelhoudersovereenkomst is overtreden. Soms zijn de bepalingen te onduidelijk of lijkt er iets anders op papier te staan dan wat partijen hebben bedoeld.

In beginsel wordt bij de uitleg van een aandeelhoudersovereenkomst aangesloten bij wat partijen over en weer in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en wat zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Volgt daaruit een verplichting die niet wordt nagekomen, dan kan worden gesproken van een overtreding van de aandeelhoudersovereenkomst.

Overtreden aandeelhoudersovereenkomst

Een aandeelhoudersovereenkomst is juridisch gezien een overeenkomst als (vrijwel) elke andere. Dat houdt allereerst in dat de overeenkomst moet worden nagekomen. Gebeurt dat niet, dan zijn er een aantal manieren om daartegen op te treden als aandeelhouder.

Afhankelijk van het precieze geval zijn onder meer mogelijk:

• Nakoming. Indien de aandeelhoudersovereenkomst niet wordt nageleefd, kun je verzoeken om dat alsnog te doen. Dat verzoek is niet aan voorwaarden gebonden. Indien de inbreukmakende aandeelhouder weigerachtig blijft, is het mogelijk om hem (eventueel in kort geding) te dwingen om zich te houden aan zijn verplichtingen uit de aandeelhoudersovereenkomst.
• Ontbinding. Indien nakoming van de aandeelhoudersovereenkomst eigenlijk niet meer gewenst is, zou je kunnen beslissen om de overeenkomst te ontbinden. Dan is niemand meer gebonden aan zijn verplichtingen. Van belang is wel dat ontbinding niet altijd mogelijk is indien nakoming van de aandeelhoudersovereenkomst nog steeds per direct mogelijk is. In dat geval is eerst verzuim noodzakelijk (bijvoorbeeld door het verzenden van een ingebrekestelling).
• Schadevergoeding. Schadevergoeding kan zowel in combinatie met ontbinding als in combinatie met nakoming worden gevorderd. Ook hierbij is (indien nakoming niet blijvend onmogelijk is) verzuim noodzakelijk en zal daartoe vaak een ingebrekestelling moeten worden verzonden. Tevens is van groot belang dat je moet kunnen bewijzen dat je schade hebt geleden door het overtreden van de aandeelhoudersovereenkomst én hoe hoog die schade is.

Het is verstandig om altijd een jurist te raadplegen voordat je stappen onderneemt. Indien je een verkeerde weg inslaat (bijvoorbeeld omdat je om onjuiste redenen kiest voor ontbinding van de aandeelhoudersovereenkomst), dan is dat later niet altijd meer te repareren.

Naast aandeelhoudersovereenkomst ook statuten overtreden?

Het komt voor dat de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten elkaar gedeeltelijk overlappen en dat niet alleen de aandeelhoudersovereenkomst, maar ook de statuten zijn overtreden. In dat geval staat je als aandeelhouder vaak ook de mogelijkheid open om de handeling te vernietigen of de nietigheid ervan in te roepen.

Het is dus altijd van belang om de statuten van de vennootschap te bekijken bij het bepalen van de beste strategie. Het is raadzaam om ook daar een jurist bij te betrekken: een verkeerde strategie kan later niet meer worden teruggedraaid.

Bewaren

Auteur

mr. B.G.N. (Bart) Gubbels