Als je ondernemer bent, sluit je waarschijnlijk met grote regelmaat overeenkomsten. Soms zijn dat overeenkomsten waar je over hebt onderhandeld, soms zijn het overeenkomsten waarbij niet onderhandeld is en die gewoon zijn gesloten. In beide gevallen kunnen er echter onduidelijkheden ontstaan met betrekking tot de uitleg van bepalingen in de overeenkomst.
Denk daarbij aan vragen als ‘Hoe moet de term ‘zand’ worden uitgelegd in de overeenkomst? Is het metselzand of speelzand?’ of ‘Geheime documenten mag een werknemer niet naar buiten brengen, maar is dit wel een geheim document?’ of ‘Facturatie moet schriftelijk plaatsvinden, kan dat dan ook per e-mail?’.
Het moge duidelijk zijn dat overeenkomsten aanleiding kunnen geven tot veel vragen. Dit blogartikel geeft een aanzet tot de oplossing ervan.
De uitleg van onduidelijke termen in overeenkomsten kan op veel verschillende manieren plaatsvinden: er kan bijvoorbeeld taalkundig of grammaticaal worden uitgelegd, maar het is ook mogelijk om de overeenkomst uit te leggen aan de hand van wat partijen hebben bedoeld (een subjectieve uitleg).
Uit de Nederlandse jurisprudentie blijkt dat die laatste manier van uitleggen over het algemeen de juiste is. Uitleg van onduidelijke termen in overeenkomsten wordt gedaan via het zogenaamde Haviltex-criterium.
Er moet worden gekeken naar welke betekenis de contractspartijen aan de onduidelijke term gaven (wat was hun bedoeling?), hoe hun verklaringen en gedragingen waren en wat zij over en weer van elkaar mochten verwachten. Ook alle overige omstandigheden van het geval moeten worden meegenomen bij die bepaling.
Dat wil dus zeggen, dat als er in de overeenkomst wordt gesproken over bijvoorbeeld ‘schriftelijk’ maar partijen daarmee bedoelden ‘alles is toegestaan, maar niet mondeling’, ook e-mail is toegestaan. Bedoelden partijen echter met ‘schriftelijk’ dat ‘niets anders dan enkel per aangetekende post is toegestaan’, dan moet per aangetekende post worden verzonden.
Dit levert natuurlijk de nodige bewijsproblemen op. Hoe bewijs je wat er is bedoeld met een bepaalde term? Dat lijkt achteraf vaak onmogelijk, aangezien er dan vaak reeds een conflict is ontstaan. Toch sta je dan niet altijd met lege handen.
Zo kun je bijvoorbeeld uit de considerans van de overeenkomst (de redenen waarom de overeenkomst is aangegaan) de bedoeling van de beide partijen worden herleid.
Ook uit bijvoorbeeld de context van de bepaling kan worden afgeleid wat ermee bedoeld is. Dat geldt ook indien er bijvoorbeeld onderhandelingen zijn geweest en er met stukken daarvan (bijvoorbeeld e-mails) kan worden aangetoond wat de bedoeling was.
Ten slotte kan aansluiting worden gezocht bij onder meer de redelijkheid en billijkheid. Dat is bijvoorbeeld zo indien een bepaalde uitleg een totaal onredelijke uitkomst zal hebben.
Bij twijfel is het verstandig om een jurist te raadplegen over de juiste manier van uitleg.
Zoals bij elk juridisch probleem, geldt ook hier weer: voorkomen is beter dan genezen. Kun je voorkomen dat er discussie over onduidelijke termen gaat ontstaan, dan is het meestal aan te raden om ervoor te zorgen dat je die discussie ook daadwerkelijk voorkomt.
In beginsel worden er in overeenkomsten vaak twee manieren gebruikt om onzekerheid over de uitleg te te nemen:
Ondanks dat voorkomen beter is dan genezen, is het een illusie indien je denkt dat je als ondernemer alle problemen kunt voorkomen. Dat lukt vrijwel nooit, omdat er altijd wel termen zijn die in meerdere of mindere mate onduidelijk blijven. Wel voorkom je met het opstellen van een goede overeenkomst verreweg het overgrote deel van de geschillen en daar gaat het om.
Bij belangrijke overeenkomsten (denk aan overeenkomsten die om een groot belang gaan of overeenkomsten die een lange looptijd hebben) en bij overeenkomsten met een minder betrouwbare wederpartij is het raadzaam om extra op te passen. Dergelijke overeenkomsten kunnen dan ook het best worden opgesteld of worden gecontroleerd door een jurist.
Het uitleggen van een onduidelijke term in een overeenkomst is niet simpelweg het opzoeken van die term in het woordenboek. Nee, het uitleggen van (een term in) een overeenkomst moet gebeuren aan de hand van wat partijen hebben bedoeld en van elkaar mochten verwachten toen ze de overeenkomst aangingen. Het is dan ook verstandig om reeds bij het sluiten van een overeenkomst voldoende duidelijkheid te creëren om zo achteraf discussies over de uitleg te voorkomen.
Vragen over de uitleg van overeenkomsten? Hulp nodig bij het opstellen van overeenkomsten? Moet er een reeds ontstaan conflict opgelost worden? Wij zijn je graag van dienst met advies, met het opstellen van de overeenkomst en met het vinden van een goede oplossing, desnoods bij de rechter.
